Compliance Criminal

O que é Compliance Criminal?

Compliance criminal é o conjunto de medidas preventivas, detectivas e corretivas que empresas e pessoas físicas adotam para evitar a prática de crimes no ambiente corporativo — e para responder adequadamente quando irregularidades são identificadas. No Brasil, o tema ganhou centralidade com a Lei Anticorrupção (Lei n.º 12.846/2013), a Lei das Organizações Criminosas (Lei n.º 12.850/2013), a Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei n.º 9.613/1998, com as alterações de 2012) e, mais recentemente, com a expansão do Direito Penal Econômico.

A atuação do advogado criminalista no compliance não se limita à defesa em processos já instaurados. Ela começa antes — na estruturação de programas de integridade, na condução de investigações internas e na assessoria estratégica para redução de riscos penais.

Investigações Internas Corporativas

A investigação interna é o instrumento pelo qual a empresa apura, de forma independente e sigilosa, suspeitas de irregularidades praticadas por seus colaboradores, administradores ou terceiros. Quando conduzida por advogado criminalista, a investigação interna tem natureza defensiva: seus resultados são protegidos pelo sigilo profissional e podem ser utilizados estrategicamente na defesa da empresa e de seus dirigentes.

Etapas de uma investigação interna bem conduzida:

• Escopo e mandato: definição clara do objeto investigado, dos investigados e dos limites da apuração;
• Coleta de evidências: análise de documentos, e-mails, registros financeiros e sistemas internos com preservação da cadeia de custódia;
• Entrevistas: oitiva de colaboradores com respeito ao direito ao silêncio e às garantias constitucionais;
• Relatório final: documento técnico com achados, conclusões e recomendações — protegido pelo sigilo advocatício;
• Decisão estratégica: assessoria sobre divulgação, colaboração com autoridades ou defesa contenciosa.

Defesa em Processos de Compliance

Quando a investigação administrativa ou criminal já está em curso — seja por iniciativa do Ministério Público, da Polícia Federal, da CGU, do CADE ou de outros órgãos de controle —, a defesa especializada em compliance criminal atua em múltiplas frentes:

• Defesa de pessoas físicas: diretores, gerentes e colaboradores investigados ou indiciados por crimes corporativos;
• Defesa de pessoas jurídicas: representação da empresa em processos administrativos sancionadores (Lei Anticorrupção, LGPD, BACEN, CVM);
• Acordos de leniência: negociação e acompanhamento de acordos com o Ministério Público Federal, CGU e AGU;
• Colaboração premiada: assessoria estratégica a colaboradores e empresas em negociações com o Ministério Público;
• Habeas corpus e mandado de segurança: impugnação de medidas cautelares, buscas e apreensões e afastamentos de cargo.

Crimes Corporativos Mais Comuns

A prática de compliance criminal envolve, com frequência, os seguintes tipos penais:

• Corrupção ativa e passiva (arts. 317 e 333 do CP; Lei n.º 12.846/2013);
• Lavagem de dinheiro (Lei n.º 9.613/1998);
• Crimes tributários (Lei n.º 8.137/1990);
• Crimes contra o sistema financeiro (Lei n.º 7.492/1986);
• Crimes licitatórios (Lei n.º 14.133/2021);
• Crimes ambientais corporativos (Lei n.º 9.605/1998);
• Crimes de cartel e concorrência desleal (Lei n.º 12.529/2011);
• Crimes cibernéticos corporativos (Lei n.º 12.737/2012; LGPD).

Programa de Integridade: Prevenção como Estratégia

A existência de um programa de integridade efetivo é, ao mesmo tempo, fator de redução de riscos e argumento de defesa. A Lei Anticorrupção prevê expressamente que a adoção de mecanismos de compliance é circunstância atenuante na dosimetria das sanções administrativas. O mesmo raciocínio é aplicado por juízes e promotores na avaliação da culpabilidade corporativa.

A GB Advocacia Criminal assessora empresas na estruturação e revisão de programas de integridade, com foco em:

• Mapeamento de riscos penais específicos do setor;
• Elaboração e revisão de Código de Ética e Conduta;
• Treinamentos jurídicos para lideranças e equipes;
• Estruturação de canal de denúncias (whistleblowing);
• Due diligence penal em fusões, aquisições e parcerias;
• Revisão de contratos com o poder público.

Por que escolher um advogado criminalista para o compliance?

O compliance criminal exige uma visão que vai além da conformidade regulatória. É preciso compreender como o Ministério Público e a Polícia Federal investigam, quais provas são admissíveis, como preservar a cadeia de custódia e como estruturar a defesa desde o início — antes que qualquer processo seja instaurado.

Gabriel Bulhões é advogado criminalista com especialização em Direito Penal Econômico pelo IBCCRIM em convênio com a Universidade de Coimbra (Portugal) e doutorando em Ciências Criminais pela PUC/RS. Atua na defesa de empresas e executivos em investigações corporativas, processos administrativos sancionadores e ações penais relacionadas a crimes econômicos.

Perguntas Frequentes sobre Compliance Criminal

A empresa é obrigada a ter um programa de compliance?

Não há obrigação legal genérica, mas setores regulados (financeiro, saúde, infraestrutura, empresas que contratam com o poder público) têm exigências específicas. Independentemente da obrigação, o programa de integridade é fator de atenuação de sanções e de proteção dos administradores.

O relatório de investigação interna pode ser usado contra a empresa?

Quando conduzida por advogado, a investigação interna é protegida pelo sigilo profissional (art. 7º, II, do Estatuto da OAB). O relatório não pode ser requisitado por autoridades sem autorização judicial específica. Por isso, é fundamental que a investigação seja conduzida ou supervisionada por advogado desde o início.

O que é acordo de leniência e quando vale a pena?

O acordo de leniência é um instrumento pelo qual a empresa colabora com as autoridades em troca de redução ou isenção de sanções. A decisão de celebrar um acordo exige análise estratégica cuidadosa: avaliação das provas existentes, dos riscos de exposição, das condições oferecidas e dos efeitos sobre os administradores individualmente.

Compliance criminal serve para pequenas e médias empresas?

Sim. Empresas de qualquer porte que contratam com o poder público, operam em setores regulados ou têm exposição a riscos de corrupção, lavagem de dinheiro ou crimes tributários se beneficiam de assessoria em compliance criminal — especialmente na fase preventiva, que é a mais eficiente e menos custosa.